Intralinks' view is, "Despite headwinds, dealmakers are optimistic about opportunities in the next 12 months".

DCA points out three key aspects supporting this positivity:

• Lenders are resolving stress in their current portfolio; are resigned to some inevitable restructuring; and are beginning to contemplate new opportunities
• Private equity has spent time identifying businesses which can endure or benefit from inflation, have strong market positions, and generate significant margins and cash
• Corporates have realised that the febrile pace of deal-making that favoured private equity is now dramatically reduced

In addition, there is an expectation that valuations will come down as a consequence of reduced quantities of debt at a higher price, reduced confidence in delivering a business plan due to shifting geo-political sands creating a less predictable future, and reduced expectations of future valuations.

DCA anticipate that levels of deal activity will likely be flat in H1 and increase in H2 2023. Once the market is perceived to be stable, the impact of inflation better understood, and the new valuation reality established, decisions can be made.

So, which sectors will be active?

The two sectors mentioned the most on my trip were,unsurprisingly, energy and infrastructure and new technology. In the UK and Europe, there are a number of large Japanese corporates on the hunt for assets, cutting edge disruptive technology, and opportunities to acquire and invest in clean energy businesses. Words such as Carbon capture, offshore wind, electricity connectors, green hydrogen, ammonia, battery storage etc., roll off the tongues of many Japan corporates and advisors. One of the recent challenges for Japan Inc has been the challenge of participating in such a competitive market with high valuations. They have been locked out or unable to compete for many assets. The general view is this should improve through 2023, and Japan Inc is well-placed to benefit. 

By way of example, I have recently sourced and introduced a potential investment opportunity in the clean energy sector to a number of Japanese clients and we are in the early stages of creating a deal. Target is a spin out from a leading UK University specialising in nanomaterials that reduce the cost of separating, storing and transporting gas. Cutting edge, disruptive and very interesting for a number of Japanese corporates.

Another trend that will continue is the sale of non-core or under-performing businesses. Changes in Japan Corporate Governance regulations and overcoming an aversion to selling a business has allowed Japan Inc to embrace the disposal of costly assets that are propped up by parent company loans.

Does the UK remain an attractive place for Japan Inc to acquire and invest?

On the whole, the answer is yes. We are a leader in cutting edge technology, especially in financial services, insurance and clean energy. The pound is in a good place against the yen. Nomura are anticipating an appreciation of the yen, especially in the first half of 2023. Foreign direct investment (FDI) rules have been strengthened with the introduction of the National Security and Investment Act (NSIA), but the UK remains a relatively amiable environment for FDI screening, apart from a limited number of very sensitive areas.

Does Japan Inc's appetite for outbound M&A remain strong?

Very much so. Japan Inc is keen to continue outbound M&A – its population is ageing; domestic markets are saturated; and they have huge reserves of cash, estimated at USD900bn+.

On a personal note, I was very fortunate to have the opportunity to attend several kendo keiko whilst in Japan, including training with the SONY Kendo Club with some very experienced kendo players. I was reminded by one sensei that I should continue focusing on building my seme (application of pressure) and sutemi (commitment to an attack, without fear). Both concepts, which have a much deeper meaning than I am doing justice to in this short article, are also applicable to business. To build pressure in kendo you need to accept a lot of pressure from your opponent, be immensely patient whilst under intense pressure, remain calm of mind and body, but at the same time be ready to strike with all your spirit when the opportunity arises. Japan Inc and those involved in deal making need to do the same. So, it's back to the dojo for me so that I can be better prepared for H2!

豪投資銀行マッコーリー(Macquarie)·グループ傘下のマッコーリー·キャピタルの欧州部門は、風力タービンを手掛ける独ウィントライヒ(Windreich)·グル ープの子会社ノルトゼー(Nordsee)·オフショアMEG1(NOMEG)から、 独領北海に風力発電所を建設する計画の資金調達を任された。2013年に結ばれた契約では、風力発電所を開発する「プロジェクト」の資金調達が「取引」とみなされていた。同契約によるとNOMEGは、同取引完了の12カ月以上前に契約が打ち切られていない限り、取引が完了すれば、マッコーリーが資金を調達したか否かにかかわらず同社に完了報酬と融資アドバイザリー報酬を支払うことになっ て いた。

こ の風力発電所開発を巡っては数々の問題が発生し、資金調達の時期や構造、使用する風力タービンやサプライヤーといった開発自体の詳細など、さまざまな面に変更が生じた。しかし、同契約が打ち切られることはなかった。資金調達プロセスは2016年に完了し、マッコーリーは最終的な開発や資金調達プロセスにはほとんど寄与しなかったにもかかわらず、同契約に基づく報酬の支払いを請求。N OMEGは一切の支払いを拒否した。

■両者の主張

当事者間の最大の争点は、風力発電所の開発と、それにかかわる最終的な資金調達が、同契約に規定された「取引」の定義に該当するかどうかだった。
NOMEGは、同契約における「プロジェクト」と「取引」の定義は狭義に解釈されるべきであり、2016年8月の資金調達完了は「取引」の範囲には含まれないと主張。同社はその根拠として、風力発電所の開発と資金調達構造にはいずれも大幅な変更が加えられたため、もはや「プロジェクト」の定義には当てはまらないと訴えた。

これに対しマッコーリーは、風力発電所の開発に加えられた変更は、同契約の締結時に両当事者が想定した範囲を超えるものではなく、風力発電所の開発とそれに関わる最終的な資金調達は、依然として「取引」の範ちゅうに収まると訴えた。

■英高等法院の判決

英高等法院は、契約締結時には資金調達の時期や構造のほか、資本·組織構造、 風力発電所の開発自体を巡る柔軟性があったと見なした。これは、契約締結時には意図する開発のさまざまな面が「厳格に規定」されておらず、「大幅な変更の可能性があった」とするマッコーリーの見解に沿うものだった。

またこの場合、商慣習的な常識からも、同契約はマッコーリーに報酬の権利を認める形で解釈されがちだった。そうでなければ、マッコーリーはもっと確実に報酬の権利を認められるような形でアドバイザリー業務を行うよう促されたかもしれないと、英高等法院は指摘している。

こうした理由から、英高等法院は、同契約の用語についてはマッコーリーの主張した広義の解釈が正しいと見なした。この結果、NOMEGはマッコーリーに報酬1,600万ユーロと金利を支払う義務があるとの判決が下された。

NOMEGがもっと早く同契約を打ち切っていれば、マッコーリーへの支払いを回避できたかもしれない。契約書の文面ももっと明確にするべきだっただろう。 契約の解釈を巡っては、既にさまざまな原則が確立しているが、個別のケースへの適用には依然として落とし穴が潜む。特に、用語の定義に柔軟さがある場合にはそうだ。したがって、当事者企業は契約書の文面の明確化に努める一方で、契約がもはや不要になったときにそれを打ち切る選択肢もきちんと検討しておく必要がある。

７～８月の注目すべき取引を以下に挙げる。

• ●住友商事は、デジタル駐車事業を手掛ける英スタートアップ企業アッピーパー キング(Appyparking)の資金調達ラウンドに参加した。アジアで進めるスマー トシティー·プロジェクトや、北欧諸国での駐車場事業の延長線上にある適切な投資だ。
• ●スイスでは、ソフトバンクグループとサウジアラビアの公共投資基金(PI F)が主導するソフトバンク·ビジョン·ファンド(SBVF)が、再生可能エネルギー貯蔵ソリューションを提供する新興企業エナジー·ボールトの資金調達ラウンドで1億1,000万ドルを出資した。同社の技術を利用すれば、貯蔵コストは化石燃料を使用するよりも低く抑えられるという。
• ●NECは、ノルウェーのバイオ技術企業オンコイミュニティを買収した。同社は、独自の機械学習を応用してがん免疫療法を支援するソフトウエアソリュー ションの開発を手掛ける。

2019年6月10日:欧州連合(EU)の改正株主権利指令が英国で施行。同指令は、株主の長期にわたる投資ならびに企業と投資家の間の透明性を促すことを目的とする。

2019年6月14日:広告における性別に基づいた有害な性別ステレオタイプを禁止する新規則。英広告基準審査委員会(ASA)と広告慣行委員会(CAP)が、 あらゆる広告において有害な性差のステレオタイプを禁止するルールを導入した。

2019年7月16日:英スチュワードシップ·コードの改正案発表。企業会計を監視する財務報告評議会(FRC)は、スチュワードシップ·コードの改正を予定している。スチュワードシップ·コードとは、機関投資家全般に有効なスチュワー ドシップ基準を定めたもので、投資対象企業への関与について行動規範の原則を打ち出すものだ。

2019年9月14日:多くのオンライン取引で2段階認証が義務化。EUの決済サー ビス指令の改正により、小売取引を含む認可されたオンライン取引で2段階認証が義務付けられる。

2019年10月1日:建設サービスにかかるVAT(付加価値税)のリバースチャー ジに関する法制定。一部の建設サービスおよび資材は、供給企業によるVATの 納付回避を防止するため、申告·納税義務を顧客に移すリバースチャージの対象となる。

■日本企業の注目すべき取引（６月）

• コニカミノルタが自動車生産における品質検査自動化システムを手掛けるスペイ
• ンのエイネス(Eines)·システムズを買収した。自動車の外観計測事業の立ち上げを加速する狙いだ。
• 丸紅は、アフリカの未電化地域でソーラーホームシステム販売事業(SHS)を手掛ける英国のアズーリ(Azuri)·テクノロジーズに出資すると発表した。アズ ー リは、太陽光パネルや蓄電池、発光ダイオード(LED)照明、ラジオ、テレビ、衛星放送約60チャンネルの視聴権一式を販売する.

■加盟・の義務

加盟国が安全保障や公共秩序の観点からFDIを審査するための国内法を採用する場合は、その法律が透明性を持ち、非差別的で、異議申し立てが可能であれば
良 いとしている。

そ れよりむしろ重要なのは、同規則がFDIの審査に関する加盟各国間の協力システムを生み出している点だ。

◆FDIの審査を行う加盟国は、欧州委と他の全加盟国への通知を義務付けられるほか、他の加盟国や欧州委に見解を求めることができる。

◆加盟国は、FDIが行われている他の加盟国に対し、その投資が審査されているかどうかを問わず、見解を表明または情報を請求できる。見解を受けた加盟国は、これをきちんと検討することを義務付けられる。

■・州委の・限

同 規則はまた、欧州委員会がFDIの審査を行うことも可能にしており、欧州委は以下のような場合には「意見」を発することができる。

◆FDIが複数の加盟国の安全保障または公共秩序に影響を及ぼす可能性が高い場 合。

◆加盟国の3分の1が、自国の安全保障や公共秩序にそのFDIが影響を及ぼす可能性が高いと考える場合。

◆FDIが一つまたは複数の加盟国で行われる場合に、いずれかの加盟国が欧州委に意見を求めた場合。

◆FDIが、EUから多額の資金援助を受けているプロジェクト(全地球航法衛星システム「ガリレオ」など)や、EU支援プロジェクトに影響を及ぼす場合。

ただし、欧州委の意見は当該加盟国に対して法的拘束力を持たず、助言的な性質のものにすぎない。加盟国は欧州委の意見を考慮する必要があり、それに従わない場合には説明を求められるものの、FDIに関する「最終決定」は当該加盟国の「単独責任」であると明記されている。

英政府が同国の新法案に基づき、FDIの審査を行うと決めた場合、その案件が欧州委にも照会されれば、より時間がかかる可能性が高い。

一 方、英政府がFDIの審査を行わないと決めた場合は、その案件が別途、欧州委に照会されても、欧州委の意見公表を待って取引を完了する必要はない。ただし各当事者は、欧州委が取引完了から最長で15カ月を経て意見を公表する可能性もあることを認識しておくべきだ。こうした意見は単なる助言的なものだが、それにより英政府が事後措置に乗り出す可能性もあり、こうした措置には取引の解消も含まれる可能性がある。

５月の注目すべき取引を以下に・げる。

• 体験型旅行の予約サイトを運営する独新興企業ゲットユアガイド (GetYourGuide)は、ソフトバンクグループとサウジアラビアの公共投資基金 (PIF)が主導するソフトバンク·ビジョン·ファンド(SBVF)から4億 8,400万ドルを調達した。ミレニアル世代の若者に人気のツアーやアクティビティ ー のラインナップを拡充する狙いだ。
• SBVFは、英金融サービスのグリーンシル(Greensill)にも8億ドルを出資した。グリーンシルは、企業に運転資金を提供するノンバンク企業だ。
• 富士フイルムは、ドイツの内視鏡処置具メーカー、メドワーク(medwork)を買収すると発表した。これにより、内視鏡用処置具事業に本格参入する。

■オリンピックを巡る法的問題

反面、デジタルマーケティングは、多額の協賛金と引き換えにさまざまな権利を 享 受する公式スポンサーと、自社の製品·サービスをオリンピックに関連付ける非公式キャンペーン(いわゆる「アンブッシュ·マーケティング」)を展開する非スポンサーとの間に、新たなあつれきを生み出している。

新技術の台頭により、非スポンサーが非公式キャンペーンを通じて広範な視聴者に到達できるようになる一方、デジタルプラットフォームでは公式スポンサーが権利の侵害を監視したり取り締まるのに実務上の困難が伴う。

日本政府は2020年東京五輪で、国際オリンピック委員会(IOC)の定めたオリンピック憲章を順守する方針を示しており、東京五輪の組織委員会も、公式スポンサーの保護とアンブッシュ·マーケティングの防止に向けたルールを打ち出し
て いる。

■2020年東京五輪をカバ・する法規

オリンピックおよびパラリンピックに関する知的財産権や肖像権は、日本の商標法や不正競争防止法、著作権法などで保護されている。より広範な規則の下では、知的財産権の侵害を避けるため、オリンピックとの関連を単にほのめかしただけでも違法な「関連付け」と見なされる可能性がある。

加えて、オリンピック憲章第40条では、公式スポンサーがさらに手厚く保護され
て いる。開会式の9日前から閉会式の3日後までのいわゆる「ブラックアウト期間」中に、オリンピック選手が公式スポンサーでない企業の広告に登場することを規制しているのだ。

ところが最近、この第40条が問題視されるようになっている。IOCは2月、選手側からの圧力により、こうした規制は「行き過ぎ」と認め、ドイツ人選手が個人的な宣伝活動について独オリンピック·スポーツ連盟(DOSB)に届け出る義務を撤廃した。IOCは第40条自体の修正を求める声には抵抗しており、宣伝活動の自由を求める選手には、各国のオリンピック委員会と直接交渉するよう促している。

このようにオリンピックを巡っては、スポンサーも非スポンサーもさまざまなハ ードルを乗り越える必要がある。2020年東京五輪にまつわるマーケティング·キャンペーンを検討している企業は、法的な助言を受けるとともに、事前に潜在的なリスク管理を計画しておく必要がある。

当社のスポーツ部門は公式スポンサーおよび非スポンサーを対象に、パートナー シップ契約や広告規制、アンブッシュ·マーケティングといったスポンサーシップ問題を巡る法的アドバイスを常時、提供している。

４月の注目すべき取引を以下に・げる。

• 英国では、NECの英IT(情報技術)サービス子会社ノースゲート·パブリック·サービシズ(NPS)が、英医療情報システム大手EMISグループの3事業を1,490万ポンドで買収した。スクリーニング検査や予防医療の分野の強化を狙う。
• 住友商事は、化粧品向け素材の卸売り業を手掛ける仏SACI―CFPAの株式 90%を取得することで合意した。パーソナルケア事業の成長戦略の一環。
• 日本ペイント(大阪市北区)も買収攻勢を続けている。同社は、建築·工業用塗料などの製造·販売を手掛けるトルコのベテック(Betek)グループを買収。取引額は明らかにされていない。

紛争処理部門の同僚がこのほど_、法的効力を持つ口頭での契約について興味深い解説をしたので紹介する_。これは_、英最高裁判所での判例(ウェルズ対デバニ_、2019年_、UKSC4)を受けたもので_、最終契約の締結に至るまでに多様な取引上の議論が行われるM&A分野にも深い関連性を持つ_。

契約当事者は多大な負担をもたらす訴訟沙汰を避けるため_、法的拘束力のある契約書の中であらゆる重要条件について明白に合意しておく必要がある_。しかし何らかの重要条件が欠けていても_、当事者らが明らかに合意に拘束される意図を持ち_、これを履行するつもりだった場合_、裁判所は法的効力を持つ合意があったと見なしたがるだろう_。^「ウェルズ対デバニ」でもそうだった_。

事例:ウェルズ氏はマンションを建設したが_、なかなか買い手がつかなかった_。 隣人にこれを話したところ_、この隣人は同氏にデバニ氏を紹介した_。ウェルズ氏とデバニ氏は電話で話し_、デバニ氏は自分が不動産業者で_、取引額の2%とVA T(付加価値税)を手数料として請求すると説明した_。ただ_、どのような状況で手数料が発生するかについての話し合いはなかった_。その後_、デバニ氏がウェルズ氏に紹介した買い手がマンションを購入したが_、ウェルズ氏はデバニ氏に手数料を支払うことを拒否したため_、デバニ氏が裁判を起こした_。

• 審では_、デバニ氏が支払条件を暗示していたと見みなされ_、同氏が勝訴した_。
• 方_、控訴審では_、^「交渉が未完結」だったため_、支払条件を暗示するような法

効力のある契約はなかったと見なされ_、ウェルズ氏が勝訴した_。

■最高裁判所は口頭の契約と判・

判断が分かれた下級審に続き_、最高裁判所が示した見解とその考察は以下の通り_。

• 法的効力のある契約が存在するかどうかが争点となった_。当事者らが契約に拘束される意図を持ち_、合意に基く行動を取ったと判断される場合_、裁判所はその合意が曖昧または不明確すぎて法的効力を持たなかったとは見なしたがらない_。
• ウェルズ氏とデバニ氏の発言と行動は_、こうした意図の存在を示すに足る明白なものだった_。
• よくある単純な契約では_、交渉の重要条件について_、言葉の用いられた文脈や契約が結ばれた時の当事者らの行動の方が_、言葉自体と同様あるいはそれ以上に多くを物語る_。ウェルズ氏とデバニ氏の合意もこうした契約に当たる_。
• · 一審から三審でそれぞれ異なる判決が下されたことは、書面上の契約がない場
  合 には特に、契約の成り立ちや暗示される条件を巡る審査が困難となることを表している。契約当事者はあらゆる重要条件について、法的拘束力を持つ契約
  書 の中で合意しておく必要がある。

２月の注目すべき取引を以下に・げる。

• 東京電力フュエル&パワーと中部電力の合弁会社で火力発電事業の燃料調達などを手掛けるJERA(ジェラ)と東京電力パワーグリッドは_、英国の蓄電池事業者ゼノベ·エナジー(Zenobe Energy)に共同出資することで合意した_。蓄電池は
  • 電気自動車(EV)と並び_、M&Aが活発な分野だ(下記も参照)_。
• lルノー·日産自動車·三菱自動車連合のベンチャーキャピタル(VC)·ファンド^「アライアンス·ベンチャーズ(Alliance Ventures)」は_、EV向け充電プラットフォームを手掛ける中国の新興企業パワーシェアに出資した_。
• ソフトバンク·グループは_、アラブ首長国連邦(UAE)アブダビ首長国の政府系投資会社ムバダラ·インベストメントの欧州テクノロジー企業を対象とした投資ファンドに2億ドルを出資した_。

剣道面では_、5月にセルビアの首都ベオグラードで開かれる欧州選手権大会に出場する英国代表チームのメンバーを間もなく発表する_。チームの世代交代が進み_、若手の選手が台頭するのを見るのは新鮮だ_。今後もこの流れが続いてほしい_。

そんなブレグジットへの懸念をよそに、ロンドンではＭ＆Ａ市場が引き続き活況を呈している。小売業界では、商店街で店舗展開する企業をはじめ、多くが苦戦している。当社はおそらく英国最強の小売業界担当チームを擁し、最近では英大手百貨店ハウス・オブ・フレイザーや自転車販売エバンスサイクルズの買収など数々の取引を手掛けた。この原稿の執筆中には、英音楽・映像ソフト販売大手ＨＭＶが、カナダの同業サンライズ・レコードを運営するサンライズ・レコード・アンド・エンターテインメントに買収されることが決まったが、当社は対抗馬の引受先候補企業を担当していた。この市場では今後も買収や合併が続く見通しで、適切な買い手にとっては好機だろう。

■コーポレートガバナンス規約が刷新

小売業界といえば、当社の小売業向けニュースレター「リテール・コンパス」の最新号で、小売企業に影響を与える向こう半年の主な法規制と政策の変更を取り上げている。https://www.rpclegal.com/perspectives/retail-therapy/retail-compass-navigating-future-change-new-year-edition/

その一つが、コーポレートガバナンス（企業統治）と、取締役会の実効性に関するガイダンスの改定だ。同規約は登記が英国かどうかを問わず、「プレミアム・リスティング」区分でロンドン証券取引所（ＬＳＥ）に上場する全ての企業に適用され、2019年１月１日以降に始まる会計年度が対象となる。

改訂版規約は以下の５項目から成る。

１ 取締役会のリーダーシップと企業の目的

２ 責任の分担

３ 取締役会の構成、継承、評価

４ 監査、リスク、内部統制

５ 役員報酬

規約は大幅に改定されており、書面上の形式的なチェックよりも規約原則の適用状況についての報告を重視することで、企業統治を実現しようとしている。

規約を順守しない企業に説明を求める姿勢は変わっていないが、2019年１月１日以降に始まる会計年度からの主な変更点として、以下の報告が求められている。

・取締役会がどのように目的や戦略を設定し、目標を達成、成果を出したか。

・取締役会が2006年会社法の第172項 https://www.rpclegal.com/perspectives/retail-therapy/retail-compass-navigating-future-change-new-year-edition/companies-miscellaneous-reporting-regulations-2018-in-force/ に基づく義務を果たし、同項に規定される事項を考慮する上で、株主などの関係者とどのように関わってきたか。

・取締役会が社外取締役や従業員の任命した取締役、正式な諮問委員会などを通じて、より広範な従業員の意見をどのように考慮したか。

企業が注意すべき点は、株主の重大な反対（取締役会の決議案または決議撤回案に議決権の20％超の反対票が投じられた場合）に対しては、それまでに公に対処しておく義務があることだ。

また、旧規約では前年にＦＴＳＥ350種指数入りしなかった中小企業に対する適用を一部免除または緩和していたが、こうした措置が見直され、場合によっては廃止されているので、中小企業は気を付ける必要がある。

今月の興味深い取引を以下に挙げる。

●積水化成品工業は独子会社のセキスイ・プラスチックス・ヨーロッパを通じて、独自動車部材メーカーのプロシート（Proseat）などグループ８社の株式75％を取得することで合意した。同グループは欧州６カ国で事業を展開し、積水化成品工業の販売機会を拡大すると見込まれている。当社は独法律事務所アーキス（Arqis）と共にこの取引を担当した。

●日立製作所は、スイス・スウェーデン資本のエンジニアリング大手ＡＢＢのパワーグリッド事業を買収することで合意した。株式80.1％を約64億ドルで取得する。ＡＢＢは今後も残り株を保有し、自社株買い戻しなどを通じて最大78億ドルを株主に還元する計画だ。

●英国の有名なエールビール「ロンドン・プライド」などを展開する英フラー・スミス＆ターナー（Fuller, Smith & Turner）は、ビール・サイダー事業などをアサヒグループホールディングスに２億5,000万ポンドで売却することを決めた。フラーは174年の歴史を持ち、数多くのビールを展開する。

今年は幸運にも剣道の初稽古を日本で行うことができ、くたくたに疲れたものの素晴らしい気分転換となった。高い精神性をもって正しい剣道を行うことの大切さを、先生のおかげであらためて思い出した、良い新年の幕開けだった。

Originally published by NNA in January 2019. 

ＡＥＶ法は、二つの重要分野を対象としている。

・事故賠償責任に関する保険ルールの刷新

・国内のＥＶ向け充電インフラの改善

すでに小売業界は、さまざまな形で自動運転技術を取り入れている。例えば、英オンライン食品販売会社オカド（Ocado）は、無人運転の配達用バンの試験を行っているし、テイクアウト注文サイトで欧州最大手の英ジャスト・イート（Just Eat）は、自動配達ロボットを採用している。これと並行して、ＥＶが主流化する中、消費者のＥＶ利用を促し、拡大する必要もある。

■自動運転車による事故賠償責任の明確化

物流の自動化によるコスト削減効果は多大だが、ＡＥＶ法が成立するまで、自動運転車による事故の賠償責任は不透明だった。英国では、自動車保険は車ではなく運転者ごとに加入する。この結果、運転手のいない自動運転車の保険の位置付けは疑問符が付いたまま残されていた。ＡＥＶ法ではこの隙間を埋めるために、保険契約が交わされていれば、通常は自動運転中の車にもその保険が適用されると定めている。ただし、これが適用されるのは、グレートブリテン、つまり英領北アイルランドを除く英国の道路や公共の場所で自動運転中の車が事故を引き起こした場合のみだ。

ＡＥＶ法は、自動運転車による事故で怪我をしたり、事故に巻き込まれた当事者がリスクや過失を犯し、それが事故の原因や要因になった場合には、こうした過失が従来通り重要性を持つと定めている。

さらにＡＥＶ法は、自動運転車を操作するソフトウエアに無断で改変が加えられたり、必要なソフトウエア更新が行われていなかった場合には、保険会社は賠償責任を免除されると明記している。こうした場合、事故は以下のいずれかと見なされる。

・ソフト改変の直接の結果

・保険契約者が安全性に関わると知っていた、あるいは知っているべきだったソフトウエア更新を怠ったことが原因で起きた

このことから分かるように、自動運転車の保守記録や更新状況を管理し、明確に示せるようにしておくことが重要だ。また、ソフトウエアが運転者や運行管理者、第三者によって無効化あるいは改変されることのないよう、適切なシステムを搭載する必要がある。こうした文脈で言えば、サイバー・セキュリティーもさらなるリスク要因となりそうだが、ＡＥＶ法ではこの点は取り上げていない。これについてはいずれ新たな法整備が行われるだろう。

■ＥＶ向け充電ステーション

ＡＥＶ法の二つ目の焦点は、英国内にＥＶ向け充電インフラ網を展開し、充電ステーションの数を増やすことだ。同法により政府は、大規模ガソリンスタンドや高速道路のサービスステーションなど一部の小売業者にＥＶ向け充電器の設置を義務付けたり、充電ステーションのスマート化（充電サービスと情報、遠隔支払いを含む支払手段を１カ所で提供できるようにすること）を求める権限を得た。

さらに今後、ＥＶがより広く普及すれば電力需要が高まることから、ＥＶ向け充電ステーションは、英送電大手ナショナル・グリッドが電力需要の増大に対応できるよう、消費電力の監視や同社との相互連絡を受け入れなければならない。

ＡＥＶ法は二つの重要分野の進展を促すものだ。まず、業務用自動運転車の利用に当たっては、適切な保険をかけることが重要だ。また各方面とも、自動車利用による環境汚染を軽減するとともに、消費者にもそれを促すよう引き続き求められている。

今月の注目すべき取引を以下に挙げる。

・ピアツーピア（Ｐ２Ｐ）カーシェアリング・プラットフォーム事業を展開する英ハイヤカー（Hiyacar）が、伊藤忠商事から500万ポンドを調達した。同社はこの資金により、引き続き「自動車のエアビーアンドビー（Airbnb）」を目指す。2014年創業のハイヤカーは、スマートフォンのアプリを通じて自動車所有者が車を貸し出せるよう手助けする。伊藤忠は、タイヤ小会社ヨーロピアン・タイヤ・エンタープライズ（英国）を通じ、「クイック・フィット（Kwik Fit）」のブランド名でカーメンテナンス事業も行っており、同事業とハイヤカーのつながりを生かす方針だ。

・かねて企業買収を模索していたカルビーが、英製菓シーブルック・クリスプスSeabrook Crisps）の買収取引を完了した。取引額は明らかにされていない。シーブルックは小規模ながら人気の高いブランドだ。

・伊自動車大手フィアット・クライスラー・オートモービルズ（ＦＣＡ）は、自動車部品部門マニエッティ・マレリ（Magneti Marelli）を米投資会社コールバーグ・クラビス・ロバーツ（ＫＫＲ）傘下の自動車部品メーカー、カルソニックカンセイ（さいたま市）に71億ドルで売却することで合意した。ＫＫＲが2016年にカルソニックを買収した時、同社は世界売上高の８割を日産自動車に依存していたが、今回の買収によりこの厄介な依存関係が軽減されるだろう。

個人的にはこのほど、ロンドンに進出する日本企業の法律顧問や法務部門トップ、上級社内弁護士のための「日本ＧＣネットワーク・イン・ロンドン」を立ち上げた。これは、いわゆる「チャタムハウス・ルール」に基づくディスカッション・ネットワークで、参加者がここで得た情報は、発言者を特定しなければ自由に引用・公開できる。年６回の開催を予定しており、初会合には約10社が参加した。参加者は、さまざまなプレゼンテーションや、オープン・ディスカッションへの参加を非常に興味深く感じたようだ。興味のある読者には詳細をお送りするので、是非ご一報いただきたい。

＊本稿で引用した当社の保険部門による記事へのリンク

（https://www.rpclegal.com/perspectives/retail-therapy/update-automated-and-electric-vehicles-act-2018/）

＊「2018年自動運転車・電気自動車法（ＡＥＶ法）」（http://www.legislation.gov.uk/ukpga/2018/18/contents/enacted/data.htm）

Originally published by NNA in October 2018. 

英政府は2017年10月、政府権限を見直す必要があるとの観点から、現行規制が十分かどうかを問う意見公募を開始した。2018年７月には、この件についての白書を公表している。政府は今後、意見公募の回答をまとめ、新法案を提出する予定だ。

■白書で謳う新制度案

届け出：国家安全保障上の懸念を生む可能性のある投資その他の事象については、届け出を奨励する。さらに、政府は取引その他の事象について国家安全保障上の審査を行う権限を有する（取引完了後、一定期間が経過している場合も含む）。

選考：政府の初期分析によると、こうした届け出は年間約200件に上ると予想される。このうち、国家安全保障上の懸念がないものは、迅速に除外することを目指すとしている。

本格的な国家安全保障上の審査：政府は、国家安全保障上の懸念を生むと予想される届け出について（初期分析によるとすべての届け出のうち約半数と見込まれる）、既定の明白な手続きに従って本格的な審査を行う。

是正措置の義務付け：審査の結果、国家安全保障がリスクにさらされると判断した場合、政府は必要かつ相応の是正措置を課す。政府の初期分析によると、本格的な国家安全保障審査の対象となる案件のうち約半数がこれに当たる見通し。

より広範なトリガーイベント（引き金となる事象）：トリガーイベントは、敵対的な行為者が短期的または長期的に国家安全保障を損なう能力を獲得できる手段を指す。例えば、(a)企業の株式または議決権の25％以上の取得、(b)企業に対する多大な影響力や支配権の獲得、(c)上記の条件を越える多大な影響力または支配権の追加獲得、のいずれかを伴う投資その他の活動がこれに含まれる。

救済措置：政府はトリガーイベントの実行を許可するに当たり、こうしたリスクを予防または軽減するための条件を課すことができる。また最後の手段として、トリガーイベントを阻止または解消できる。救済措置や制裁措置の決定に対しては、この規制案に基づく全ての決定および行動（トリガーイベントかどうかの判断を含む）に対してと同様、異議申し立てや司法判断の請求を行うことができる。

参考までに白書のリンクを文末に付けたので、詳しい内容については参照いただきたい。

11月の注目すべき取引を以下に挙げる。

●ダイキン工業は、オーストリアの商業用冷凍・冷蔵ショーケースの製造・販売を手掛けるＡＨＴを10億ドルで買収する。欧州での足場を固めると共に、米国とアジアで冷凍・冷蔵設備事業を拡大する狙い。

私生活面では昨日、2018年最後の剣道の稽古をした。気合の入った打ち込みや地稽古をで素晴らしい１年を締めくくった。この場を借りて、本コラムの全ての読者の方々と、こうした情報発信の場を与えてださっている編集部の素晴らしいスタッフ、日本の剣道の師でいつも私を導いてくださる岩波先生に、お礼を申し上げたい。

皆様が楽しいクリスマスと健康で豊かな新年を迎えられますように。

Originally published by NNA in November 2018. 

ブレグジットに関する融資条件：海外の買い手の間で、重大な事態の逆転に対する保護条項を売買契約に盛り込もうとする動きが出ると予想する声もある。これは、契約締結から取引完了までの期間が長く、その間に通貨の変動や関税の変更といった重大な経済的変化が起きて取引の経済性に悪影響を及ぼすことを、買い手が懸念している場合に考えられる。

欧州経済領域（ＥＥＡ）加盟国間の企業合併：英企業とＥＥＡ加盟国の企業の合併をめぐる現行のＥＵレベルでの規制枠組みは、ブレグジット後にはなくなる。これらの規制は、ブレグジット交渉の一部をとなっている。

企業買収：株式公開企業の買収に関する制度は、おおむね現行のままにとどまる見通しだ。これは、ＥＵの企業買収指令（Takeover Directive）を国内法化した英国のテイクオーバー・コード（Takeover Code）の大部分が同指令の導入以前から存在しているためで、同法に大幅な変更の必要性はないだろう。ただし、英国がＥＥＡを離脱すれば、共同管轄のルールを見直す必要がある。

非公開企業のＭ＆Ａ：国内取引や多くの国際取引の法的枠組みは、今のまま英契約法に従うことになる見通しだ。国際取引における英国法の評価の高さが、欧州諸国に実質的に脅かされようになるかどうかは、まだ分からない。Ｍ＆Ａ取引の一部の分野では、多少の変更があるかもしれない。その１つが紛争解決で、英国の判決をＥＵ加盟国で、またＥＵ加盟国の判決を英国で執行できなくなる可能性もある。その場合、英国の判決を欧州加盟国で執行するためには別途、事前承認が必要となるだろう。仲裁が今より多用されるようになるとの見方もある。

■ブレグジット対策は資産評価段階で審査

デューデリジェンス（資産の適正評価）：企業買収では、英国のＥＵ離脱交渉の結果や標的企業への影響の可能性をデューデリジェンスの段階で検討しておく必要がある。標的企業のこれまでの動向とブレグジット対策を審査し、試しておくべきだ。具体的な懸念事項はすべて、売買契約の保証対象に含める必要がある。中でも重要なのは、地理的位置、知的財産、従業員契約、サプライチェーン契約などの分野だ。

契約締結：企業買収プロセスではたいてい、ブレグジットがコメントや懸念事項として話題に上るが、これを持ち出すのは買い主側の取締役会である場合が多い。ブレグジットの重要性や標的企業による対策の進み具合については、デューデリジェンスの過程でわかってくる。通常、交渉の後半になると、ブレグジットの重大性やそれにまつわる懸念は解消し、契約を締結するかどうかの判断にはほとんど影響しない。日本企業はたいてい、グローバル戦略の一環として企業買収を行う。したがって、ブレグジットをめぐる懸念は、標的企業を手に入れ、グローバル戦略を進展させることと比べると、重要性が低い。

８月の気になった取引を以下に挙げる。

●帝人グループが買収に積極的だ。先月には２件の買収交渉をまとめている。まず、帝人フロンティア（大阪市）がドイツの自動車内装材大手Ｊ.Ｈ.ジーグラー（Ziegler）を１億2,500万ユーロで買収すると発表。また、帝人はポルトガルの自動車向け複合材料成形メーカーのイナパル・プラスティコ（Inapal Plasticos）の全株式を取得し、完全子会社化すると明らかにした。

●日本たばこ産業（ＪＴ）は、企業買収で競合を煙に巻く戦略だ。同社はロシア４位ドンスコイ・タバック（Donskoy Tabak）の買収手続きを完了し、世界第３のたばこ市場である同国で首位の地位をさらに固めた。取引額は約16億ドルとみられている。

●アステラス製薬は、バイオ医薬品の開発を手掛ける英ベンチャー企業キューセラ（Quethera）を買収し、目の付けどころの良さを示した。キューセラは緑内障を対象とした遺伝子治療プログラムを強みとする。

先週は韓国の仁川（インチョン）で、待望の剣道世界選手権大会が開かれた。世界56カ国が参加する盛大な大会となった。男女とも、団体戦でも個人選でも日本チームが圧倒的に強く、これに続く韓国と共に素晴らしい戦いぶりを見せた。英国もベストを尽くし、男子個人戦の優勝者や女子団体戦の優勝チームを相手によく健闘した。私自身、剣道の多くの伝説的名手と会う機会もあり、全体として素晴らしい体験だった。

Originally published by NNA in August 2018. 

Ｍ＆Ａ市場で最近、目につくようになったのが、表明保証保険の利用の増加ぶりだ。表明保証保険とは、売り手が売買契約の表明保証や税金などに関する条項に違反した場合の経済的責任をカバーする保険だ。

表明保証保険の利用が増えている理由の１つは、保険料がより手頃になったことだ。表明保証保険の保険料は、保険金の約２～３％が相場だったが、最近では１％というケースもある。また、通常なら保険料に加えて、保険会社のコストとして１万5,000ポンド程度を負担する必要もあるが、保険に加入した場合にはこれを免除されることも多い。

表明保証保険に加入する理由も変化している。

売り主側の視点：(a)クリーン・エグジット（完全な離脱）――取引成立後の賠償責任を、皆無にはできないまでも制限する手段として。(b)エスクロー口座――エスクローとは商取引で中立な第三者を通じて決済を行うことにより、安全な取引を保証する取引形態だ。取引成立後の表明保証違反をめぐる賠償請求への備えとして、多くの場合、売り主は売却代金の一定比率を第三者のエスクロー口座に預託するよう求められる。

買い主側の視点：(a)競争入札における差別化。（b)未公開株取引――自分の会社のマネジメントを提訴するのはとても難しい。(c)売り主賠償責任の上限が低すぎる――交渉上、売り主が特に優位にある場合、売買契約で売り主の賠償責任が低く設定されることがあるので、買い主が表明保証保険による追加の保証を求める。(d)売り主の長期的安定性への懸念――売り主が事業を清算する可能性がある場合。

■どのような条項が保険対象外か

表明保証保険の対象外となるものも、知っておく価値がある。

１.  買い主がデューディリジェンス（資産の適正評価）で認識し、それ以外で売り主が開示した既知の事実や事項。ただし、保険会社がリスクを受け入れられると判断した場合には、ケースバイケースで既知の事実・事項についても保険をかけることが可能。

２.  標的企業による取引完了後の財務目標の達成といった、将来を見越した保証

３.  移転価格や二次的納税義務といった一部の税務事項

４.  法律上、保険でカバーすることのできない民事および刑事上の罰金や制裁

５.  ロックト・ボックス（Locked Box)方式の取引における取引完了後の価格調整やリーケージ（価値の流出）禁止条項

７.  環境に関する保証など、一部条項の保証。ただし、専門の保険会社が環境関連の保険を提供する場合もある。

７月の気になった取引を以下に挙げる。

・電通は海外本社の電通イージス・ネットワーク（英国）を通じて、英広告会社ホワイトスペースの全株式を取得することで合意。クリエーティブ関連サービスを強化し、事業規模およびビジネス領域の拡大を図る。

・住友商事は、ウクライナの総合農業資材販売会社スペクター・アグロ（Spectr-Agro）とスペクター・アグロテクニカ（Spectr-Agrotechnika、２社を総称してスペクター）の株式51％を取得。同国での農業資材直販事業に参入する。

・日本電産（京都市）は３日、商業用モーターの設計・製造・販売を手掛ける伊チーマ（ＣＩＭＡ）の全株式の取得を完了したと発表した。商業用モーター事業の強化を図る戦略の一環。

剣道では、韓国の仁川で開かれる世界選手権大会が近付いてきた（９月14～16日開催）。出場予定の息子と毎日のように練習し、朝稽古も一緒にしている。朝稽古は１日をスタートする素晴らしい方法だ。日本に住んでいたら、できるだけ頻繁に参加したいところだ。

＊表明保証保険については、同僚が詳しくまとめている。

しかし、新規の投資家が支払う株価が、既存投資家が支払ったそれを下回る場合、既存投資家の持ち株の価値は、株式保有率とともに下がる。そこで必要なのが、「希薄化の防止」だ。これは投資家を保護する対策で、企業が既存投資家の支払った価格よりも低価格で株式を発行すること（ダウンラウンド）により、株式の希薄化が生じた結果、投資家が被る不利益を回避させようとするものだ。

希薄化の防止は、投資家がダウンラウンドの影響を受けることを防ぎ、経済的に有利な立場が保てるようにする。一方、保護を受けていない株主（従業員や経営陣）は、持ち株の価値が下がる。ダウンラウンドの影響は、すべての株主が公平に共有するものではなく、非投資家層に集中する。

議決権や優先権などが付与された株式を保有する投資家は、株式取得において彼らの利益を保護するため発行会社との交渉を行う。典型的なものは、ダウンラウンドに関する次の２つだ。

*希薄化の防止のため、投資家は優先的に株式を追加購入し、株保有率を保つ。

*新規公開株が発行される場合などは、優先株から普通株への換算率を増加させる。

希薄化の防止には、次の方式がある。

□フル・ラチェット

株数算定の基礎となる基準価格を、低額で行われる新規投資の発行価格と同額になるよう下方修正する方法。投資家に最も有利となる。

□加重平均ラチェット

基準価格を、既発行株式の価値と、新規発行される株式の価値の平均値をとる考え方に基づき、一定の計算式によって算出する方法。この方法では、会社の株式資本全体に対する新規発行株の実影響を見ることになるため、フル・ラチェットに比べて、従業員や管理職層など、投資家以外の株主にとって公平感が高まる。

加重平均ラチェットには、「ブロードベース」と「ナローベース」がある。ブロードベース加重平均では、計算式に用いる既発行株式数について、顕在株に加え新株予約権の目的株式などの潜在株式の数も算入する。

それに対してナローベース加重平均では、顕在株のみを算入する。ナローベースの場合、被投資家は、通常、ブロードベースより大きな調整を受けることになる。

■注目すべき取引

・    ＮＴＴデータは、デジタル変換サービス部門を強化するため、英国のＩＴ（情報技術）          コンサルタント企業マジェンティス（MagenTys）・ホールディングスを買収した。

・    日立キャピタルも、フランチャイズ（ＦＣ）市場にサービスを提供するフランチャイズ          ファイナンスを買収し、デジタルトランスフォーメション支援を強化する。

・    電通が、デジタル広告を含む主要広告媒体で強みを持つイタリアの広告会社ビッグナウ          を手に入れた。

剣道については、英代表チームが、９月の世界選手権大会に出発する前の最終稽古を終えた。団体戦、個人戦の組み合わせも決まった。女子団体は日本チームと同じプールになり、個人戦では息子が、全国警察剣道大会の優勝者、安藤氏と剣を交える栄誉を与えられた。息子に安藤氏との対戦を伝えると、「今夜は稽古にもジムにも行く!」と即座に反応。いまから対戦を楽しみにしている。

Originally published by NNA in June 2018.

 Further details can be found on our Retail Blog Posting.

Draft legislation published earlier this month confirmed that, from April 2019, an individual shareholder will still be able to benefit from the 10% ER rate of CGT in circumstances where his or her shareholding falls below the 5% threshold, provided that the dilution of the shareholding occurs as a result of the issue of new shares in the company for genuine commercial reasons (but not due to the exercise of share options or debt-to-equity conversions).

The rules are being relaxed so that capital-raising share issues do not unduly penalise those shareholders who would otherwise be able to benefit from ER.

As well as allowing the selling shareholder to elect to treat his/her shareholding as having been disposed of and immediately re-acquired at current market value prior to dilution (giving rise to a deemed gain on which ER can be claimed), the shareholder will also be able to elect to defer the deemed gain until such time as the shares are actually disposed of.

*The current top rate of CGT in the UK on share sales is 20%.

ただ、秘密情報が営業秘密と見なされるためには、さらに条件がある。その情報が競合企業に開示された場合、所有企業に実質的あるいは多大な損害が及ぶことが必要となるのだ。つまり営業秘密とは、秘密情報の中でも特に貴重な情報を指す。

このほど施行されたＥＵ営業秘密保護指令には、営業秘密の定義を域内で統一する狙いがある。その定義は、どちらかとういうと英国での現在の秘密情報の定義に近い。同指令では営業秘密に以下の条件を求めている。

• 秘密であること
• 秘密であることに由来する商業的価値があること
• 営業秘密の保有者は、それを守るための合理的努力を求められること

同指令はまた、営業秘密の違法入手に対する訴えや、二次的責任、内部告発者へのより広範な保護にも法的根拠を与えている。

背信行為全般に関する訴訟は（保険の有無を問わず）既に増加傾向にある。中でもよくあるのが、取締役や幹部の競合企業への転職に伴うケースで、雇用契約違反と判例法上の背信行為の両方で訴えている場合が多い。また、個人がデータ漏示をちらつかせて元雇用主を脅迫したり、顧客が入札参加企業からアイデアを盗むケース、企業が利己的な目的で他社の秘密情報を利用したり開示しようとするケースもある。

背信行為を巡る訴訟の増加傾向は、今後も続く見通しだ。それは必ずしも法的な位置付けが変わったからではなく、同指令を巡る報道により、（特に中小の）企業が、自社の貴重な無形資産を法的に守ることが可能だと気付いたことが大きい。

実務面での助言を以下に挙げる。

• 秘密情報のセキュリティーや保護を強化すること（非開示契約の締結、ＩＴセキュリティーの強化、アクセス制限など）
• 雇用契約の秘密保持条項を更新すること
• 秘密情報の定期監査を実施すること

５月の注目取引を紹介する。

• ソニーの買収攻勢が続いている。同社は英ＥＭＩミュージック・パブリッシングの株式約60％を現金23億ドルで取得し、総負債約13億5,900万ドルも引き受けると発表。先には、人気漫画『スヌーピー』の権利を保有する米ピーナッツに１億8,500万ドルを出資すると明らかにしたばかりだった。いずれも知的財産権のポートフォリオを強化する長期戦略の一環だ。
• 日立製作所とロシアの鉄道車両製造最大手トランスマッシュホールディング（Transmashholding、ＴＭＨ）は、鉄道車両用電気品を製造する合弁会社を設立することで合意した。高性能のけん引用インバーターをロシア・ＣＩＳ 諸国で販売する計画だ。両社はさまざまなプロジェクトを共同で手掛けた実績を持つ。
• 住友重機械工業は、産業用モーターの製造・販売を手掛ける伊ラファ―ト（Lafert）を取得し、子会社化すると発表した。両社は製品の重複がほとんどなく、双方に戦略的メリットのある取引だ。

剣道では、９月に韓国で開かれる世界選手権大会に向け、英代表チームの懸命な稽古が続いている。先の週末はパートナー会議のため稽古に参加できなかったが、代わりにジムでトレーニングをこなした。選手達の練習を助けるためには、私ももっと体を鍛える必要がある。日本の先生からは以前、私の剣道に対する姿勢が間違っていると指摘された。剣道をするために体を鍛えるのであって、体を鍛えるために剣道をするべきではないと先生は言う。剣道は武道であり、スポーツではないのだ。

Originally published by NNA in May 2018.

The only circumstances in which the Secretary of State (SoS) has been able to intervene in a merger or acquisition to date are:

1.     if one of the jurisdictional merger control tests are satisfied (i.e. the UK turnover of the target exceeds £70 million or the share of supply by the parties is at least 25% (and involves an increment) or the European Commission had jurisdiction under the EU Merger Regulation) and one of the  "exceptional public interest" grounds applies, i.e. national security, plurality of the media/press freedom or the stability of the UK financial system; or

2.     if the thresholds are not met and the special public interest regime applies, i.e. the transaction involves either government contractors who hold or receive confidential defence-related information or certain newspaper/broadcasting businesses.

The UK has recently introduced new rules, which amend the jurisdictional tests (but do not expand the public interest grounds set out above) with effect from 11 June 2018, in relation to the following sectors:

1.     the development or production (or holding information capable of use for this purpose) of items for military or dual military and civilian use (with reference to various export control lists);

2.     the design and maintenance of computing hardware; and

3.     the development and production of quantum technology.

The alternative jurisdictional tests are amended as follows:

1.     the financial threshold for the UK turner of the target is reduced to £1 million; and

2.     the share of supply test can be satisfied if the target alone has a 25% share.

Looking further ahead the UK Government is currently consulting on further possible reforms to protect national interests, whilst "retaining the open approach to trade and investment".

These include the possibility of the SoS being able to intervene in relation to a broader range of transactions on national security grounds, including in relation to new projects and sales of bare assets which are not currently covered by the UK merger regime,  as well as the possibility of mandatory notification in relation to foreign investment in certain sectors, such as the civil nuclear and defence sectors. Apparently, if the Government were to go down the mandatory notification route for certain changes in control/ownership, it is minded to include "the ownership and operation of statutory harbour authorities which account for more than 5% of UK traffic" within the regime.

Link to the National Security and Infrastructure Investment Review Document published in October 2017

Link to BIS Draft Guidance in March 2018 on the Changes to the Turnover and Share of Supply Tests for Mergers

一定数の多様な投資家を確保することは、鍵となる新規暗号通貨への関心を集め、市場を創出する上での鍵となる。ただ、ＩＣＯにこぎ着けるために、事前の資金調達が必要となる場合もある。これは独自の仮想通貨の開発や、暗号通貨取引所での取引を実現させるための費用を調達するプロセスだ。ＩＣＯ前の資金調達では、ＩＣＯに向けて投資家の関心を確実に醸成することも目的の一つとなる。

英英金融行為監督機構（ＦＣＡ）は、純粋形式（コイン）での暗号通貨を規制していない。2017年９月12日にＩＣＯ投資に関する一般投資家への警告を発したが、その中で、ＩＣＯの大部分はＦＣＡの規制保護対象にしない方針を示している。

暗号通貨は主に既存の金融機関や政府機関の枠外で用いられ、通常はインターネットを通じて売買される。暗号通貨の市場規模を正確に測るのは難しいが、このほど公表されたデータによると、2017年12月時点で6,000億ドルを上回り、１日当たりの取引高は最高5,000億ドルに達している。また、推計1,800種類以上のデジタル通貨が存在し、その数はなお増え続けているという。暗号通貨市場は急速に拡大中で変動も激しいが、既存システムを打破する脱中央集権的な構造に魅力を感じる投資家も多い。

暗号通貨は、伝統的な意味での「通貨」やカネではない。発行済み暗号通貨の単位には、「コイン」と「トークン」の２種類がある。コインは暗号通貨の「純粋な」形式で、独自のブロックチェーン技術に基づいて発行・運用される。トークンは、物資からロイヤリティー・ポイントまで、貯めたり他の暗号通貨と交換できるすべての資産を指す。トークンは、何らかのコインと連動させるためのスマート契約を伴う場合が多い。

当該コインが投資や証券と見なされず、資金調達が金融規制の対象となる形で行われなければ、英国内で英国の投資家を相手に行われるＩＣＯ前の資金調達がＦＣＡの規制保護対象になることはないだろう。ただＩＣＯ前の資金調達は、報酬ベースのクラウドファンディングの特徴を持つ。何らかの投資利回り（報酬）の約束と引き換えに、プロジェクトへの直接投資を集める（クラウドファンディング）ことが多いからだ。

ＦＣＡは報酬ベースのクラウドファンディングを明確に規制していないが、英消費者保護法はこれに適用される。同法では、出資者が「消費者」に分類される場合、取引成立から14日以内であれば、発行企業は投資資金の全額返金に応じる義務があると定めている。ただ、消費者の条件は個人であることだ。つまり、（個人ではなく）企業などの組織がＩＣＯ前の段階で出資する場合、消費者とはみなされないため、こうした保護の対象にはならない。

このほか、他の規制や監督の対象にならない場合でも、第三者から計１万ユーロを越える資金を受け取る場合には、マネーロンダリング（資金洗浄）防止ルールが適用されるほか、第三者からの個人情報受領を伴う場合には、データ保護ルールが適用される。

このテーマに関する詳細情報については、下記リンクを参照されたい。

https://www.rpclegal.com/perspectives/financial-services-regulatory-and-risk/cryptocurrency-pre-ico-funding-a-regulatory-overview/

４月の興味深い取引を以下に挙げる。

• 武田薬品工業は粘り強い交渉の結果、アイルランド同業シャイアー（Shire）を460億ポンドで買収することで見事、暫定合意した（４月末現在。両社はその後、正式に合意）。シャイアーはロンドン上場企業で、希少疾患や注意欠陥・多動性障害（ＡＤＨＤ）の治療薬を強みとする。

• 眼科用検査機器や測量機器を手掛けるトプコン（東京都板橋区）は、眼科領域のデータマネジメントシステムを手掛けるKIDEクリニカル・システムズ（フィンランド）を買収した。良い取引を見る目がある。

• 三井物産も賢い動きを見せた。同社は関西ペイントの欧州子会社カンサイヘリオス（Helios）コーティングス（オーストリア）に20％を出資。急成長中で統合が進む塗料市場は、三井の世界的ネットワークとの適合性が高い。

私生活面では、９月に韓国で開かれる剣道世界選手権に向け英代表チームの選抜を終えたところだ。監督を務める私の任務の一つは、稽古で１人１人の選手が全力を発揮できるよう努めることだ。今朝の筋肉痛は、なんとかその務めを果たした証と言える。今後も一段と努力するつもりだ。過去１年にわたり選手達と毎月、稽古する中で、最も美しい日本のことわざの一つを思い出した。「一期一会」。剣道の相手と竹刀を交わす時だけでなく、日常生活でもこの言葉を心にとめて過ごしたい。

Few interesting points lifted from the article above:

• English looks an easy language to learn. Anything that is not obviously male or female is “it”. Adjectives remain the same regardless of the gender of the associated noun: a brave woman, a brave man, a brave new world. Apart from the -s in the third person singular present tense (“she sings”), verbs do not change, no matter what their subject is (“he ran”, “they ran”). The word “friend” remains the same whether you say “he’s my friend”, “hello, my friend”, “I kicked my friend” or “it’s the house of my friend”.

• However, there are aspects of English that are devilishly complex. The spelling fails to provide consistent guidance to pronunciation. Consider “cough”, “through”, “bough”, “though” and “hiccough”. There are the irregular past tenses: arose, became, fell, swore, and many more. There are also phrasal verbs — verbs followed by prepositions, with wild swings in meaning. Learners have every right to feel put out when they put up someone for the night, only to discover that they can’t put up with them. They may want to put off learning English for another time.

(view from Hitachi Consulting's offices)

このところ関心を集めている欧州連合（ＥＵ）「一般データ保護規則（ＧＤＰＲ）」の分野では、英スーパー４位のモリソンの元従業員アンドリュー・スケルトンが、同社従業員の個人情報をファイル共有サイトで公表し有罪判決を受けたことが話題となっている。

モリソンはこの件で、1998年英データ保護法（ＤＰＡ）に基づく義務や守秘義務を怠り、個人情報の取り扱いを誤ったとして、従業員5,500人超により賠償請求訴訟を起こされた。判決では、同社がＤＰＡに基づく義務を概ね順守していたことは認められたものの、従業員情報を無断で複写および公表した元従業員の犯罪行為に対し、間接的な賠償責任があるとされた。この判決は、企業がたとえデータ管理者としての義務を順守していても、従業員の独断による行動の賠償責任を問われることを意味する。

この件の背景を説明すると、問題の元従業員、スケルトンは、モリソンの上級ＩＴ（情報技術）監査役だった。スケルトンは2013年、別件で口頭の警告を受けた際、この処分に納得がいかず同社への報復を決意した。同年11月、同社では監査役らが給与データの監査を行った。通常なら、給与データにはごく一部のユーザーしかアクセスできず、安全な内部環境に保存されているので、スケルトンは手を出すことができなかった。しかし、作業を円滑に進めるため、監査役が要求する全データの照合が社内ＩＴ監査チームに任され、これをスケルトンが担当することになった。この結果、給与データが取り出され、ＵＳＢドライブを経由してスケルトンのラップトップに移転された。スケルトンは監査役の要求通り情報を提供した後も、データの複写を保存していた。

2014年１月12日、モリソンの従業員約10万人の個人情報を含むファイルが、ファイル共有ウェブサイトにアップロードされた。そして間もなく、このウェブサイトのリンクがウェブ上のあちこちに掲載された。このデータは、氏名や住所、生年月日、収入、銀行口座などの個人情報から成るものだった。同年３月14日には、このデータのＣＤが国内各紙の元に届けられた。各紙はこれを公表せず、モリソンにデータの漏えいを通知。同社は数時間以内にデータ共有サイトからファイルを削除し、警察に通報した。

この判決からわかるように、企業はたとえデータ管理者としての義務を果たしていても、従業員が独断で取った行動について、たとえそれがその企業を意図的に狙った犯罪行為であったとしても、賠償責任を問われる可能性がある。こうした判決は明らかに緊張をはらむ。

データ管理者は、規制を順守していればＧＤＰＲに基づく高額の罰金を免れるかもしれないが、それだけでは集団訴訟で賠償金や訴訟費用の支払い責任を問われることを避けられない。こうした集団訴訟は、個人が起こすこともあれば、非営利団体が新規則により新たに与えられた権限に基づき、こうした個人に代わって起こすこともある。企業はこうした賠償責任の可能性に備えて、しかるべき保険への加入を検討したり、データ漏えい時にリスクを軽減するための手順を定めておくなど、適切な措置を講じておく必要がある。

この判例の詳細については、https://www.rpclegal.com/perspectives/data-and-privacy/vicarious-liability-of-data-controllers-the-morrisons-data-breach-case/ を参照されたい。

今月の興味深い取引を紹介する。

• 武田薬品工業は、アイルランドの製薬大手シャイアー（Shire）の全株式の買収を検討していると明らかにした。正式な買収案を提示する場合には、配当方針や信用格付けなどに関する厳格な投資基準に基づいて行うとしている。

• 鉄道車両のリース事業を手掛ける三井レール・キャピタル・ヨーロッパ（ＭＲＣＥ）と独総合電気大手シーメンスは、鉄道車両のリースと整備を手掛ける折半出資の合弁会社を設立すると発表した。合弁設立の手続きは、関係当局の承認を経て年前半に完了する見通しだ。

• 日本通運は、高級ファッションブランド向けのアパレル物流を手掛ける伊トラコンフ（Traconf）の全株式を取得することで合意した。

剣道では、世界選手権に向けた英代表チームの選考試合がほぼ終了したところだ。あと１度、週末に試合をすれば、選手選びにとりかかることができる。楽しみだ。

Originally published by NNA in March 2018.

• 特定分野の訴訟案件への「独占的アクセス」を提供する――訴訟ファンドは、医療ミスや製造物責任など特定の分野で、ある法律事務所が手掛ける訴訟を一括して支援することにも乗り気だ。
  例えばロンドンのある法律事務所は２月、訴訟ファンド企業ウッズフォード・リティゲーション・ファンディングと、エネルギー・鉱業分野の訴訟支援で提携したと発表した。
• 大規模紛争の仲裁――裁判所での訴訟の支援に加え、投資条約を巡る仲裁にも関心を高めている。これは、投資家と国家の間で、国際投資条約や各国の投資法、個々の契約を巡って起きた紛争の和解を目指すものだ。セリアム（Therium）・キャピタルやカルニアス（Calunius）・キャピタルなど複数の訴訟ファンドが、仲裁手続き支援を今後の重点事業にする方針を示している。
• 資産追跡を事業分野に含める――訴訟ファンド企業の間で、海外資産の追跡・回収など、判決の執行に関わる費用を支援する動きが高まっている。例えばバーフォード・キャピタルは、国際資産追跡部門を設置している。

２月の日本企業絡みの注目取引を以下に挙げる。

• ＮＥＣディスプレイソリューションズの欧州販売子会社ＮＥＣディスプレイソリューションズ・ヨーロッパ（ＮＤＳＥ）が、ＬＥＤディスプレーシステムインテグレーションを手掛ける独Ｓクワドラート（quadrat）を買収すると発表した。ディスプレイ技術の多様化を狙った面白い取引だ。
• ニコンは事業分野を絞り込む戦略の一環として、接触式３次元測定機（ＣＭＭ）事業をイタリアのＡＳＦメトロロジーに売却することで合意した。
• インターネット金融事業を手掛けるＳＢＩホールディングスの子会社でベンチャーキャピタルの運用・管理を行うＳＢＩインベストメント（東京都港区）は、保険商品管理のアプリを手掛けるスイスのインシュアテック企業ファイナンスアップ（FinaceApp）に出資した。

じっとしているのが苦手な私は、これからまた旅行に出かける。今回は、カナダ東部ガスペ半島をスノーモービルで巡る全行程2,000キロメートル近い冒険旅行だ。剣道とは少し違うが、厳しい地形と天候に耐えるサバイバル精神は求められそうだ。

保険部門の同僚が、2018年に保険業界で予想される10大トピックスを公表した。非常に興味深い内容なので紹介する。

1. 身代金要求型ウイルス「ランサムウエア」と、新たに導入される欧州連合（ＥＵ）「一般データ保護規則（ＧＤＰＲ）」に基づく罰金のリスク。データ漏えいのコストが莫大化する恐れがあるだけに、今年は保険会社の多くにとって、ランサムウエアをはじめとするサイバー上の脅威が重大問題となりそうだ。データ漏えいの報告が遅れた場合、被保険者と保険会社の両方の損失が増す上、ＧＤＰＲの施行後はデータ処理者に高額の罰金が科される恐れがあり、さらに負担が大きくなる。
2. 「金曜午後の詐欺」の標的が会計事務所へと移り、被害が拡大する。この詐欺は、不動産売買が成立する金曜の午後を狙い、盗んだデータを元に顧客からの支払いを横取りするもので、これまで法律事務所が標的となってきた。しかし、法律事務所がサイバーセキュリティーを強化し支払い手続きの安全性を確保する中、今度は会計事務所が狙われているようだ。2018年は会計事務所もサイバーセキュリティーや詐欺防止にますます取り組む必要がある。
3. ブロックチェーンによる国際詐欺の減少。保険会社を含めて、国際取引のほぼ全ての当事者が、製品販売に伴うコストとリスクを引き下げるためブロックチェーンに目を向けている。
4. 無人運航で安全性は向上するが、保険会社はどのようにして先進技術に追いつくのか。海上保険の請求の大半は人的ミスが原因のため、企業は洋上無人探査機（ＡＳＶ）の導入による安全性の向上と損失の低減を狙っている。ただ、ＡＳＶの導入には、陸上への送信データがハッキングされるといった独特のサイバーリスクが伴う。保険業界は、先進技術を確実に保険でカバーするという大きな課題に直面している。
5. 「企業秘密指令」導入で、機密情報を巡る保険請求の増加傾向が続く。ＥＵ加盟各国は、2018年６月９日までにこの指令を国内法化する必要がある。英国ではこれにより初めて「企業秘密」の法律上の定義が導入される。
6. 「キャットボンド（大災害債券）」市場の拡大――テクノロジーによるリスク評価の改善。2018年は債権の表面利率が上昇し、保険会社の投資資金が増加するだろう。この結果、ドローン小型無人機）や衛星画像、センサーといった技術の利用が拡大する可能性が高い。
7. 医療過誤保険市場に一大変革が起きる可能性。ＧＰ（一般家庭医）に対する医療過誤の損害賠償請求が政府の支援によりカバーされるようになれば、医療過誤保険に重大な影響が及ぶ可能性がある。保険料の上昇を理由に離職するＧＰの増加を食い止めようとするこの試みは、問題の大きさを物語っている。
8. 年金が規制の焦点に。年金の移し替えは今年既に、英金融行為規制機構（ＦＣＡ）の最優先課題として復活しつつある。年金の自由化により、最終勤務先の企業年金からの移し替え要請が増えており、年金積立金残高が３万ポンド以上の場合には、移し替えのアドバイスも必要となる。
9. 故殺罪の刑罰が厳格化され、保険へのニーズも変わってくる。2017年には法人故殺罪法に基づく立件数が増加し、７月には同法に基づく過去最高の120万ポンドの罰金が科されている。
10. インシュアテックの台頭。昨年は保険業界のインシュアテックに対する姿勢に大きな変化が見られたが（2017年上半期の国内のインシュアテック投資は前年比2,500％増加）、インシュアテックはまだまだ進化の過程にある。とは言え、データ利用に関する限り、新規制の導入は脅威であると同時にチャンスも生み出す。
    
    今月の興味深い取引をいくつか紹介する。

• ルノー・日産・三菱自動車連合が10億ドルのベンチャーキャピタル（ＶＣ）・ファンドを設立。車両の電動化や自動運転システム、コネクティビティー、人工知能（ＡＩ）などの新モビリティー技術に投資する計画で、米シリコンバレーとパリ、横浜、北京に拠点を置く。

• ＮＥＣは、英ＩＴサービスのノースゲート・パブリック・サービシズ（ＮＰＳ）を買収した。
  これは、私が最初から最後までよく知っている取引で、非常に短期間で成立した。
• 伊藤忠商事は、一般家庭向け蓄電池ソリューション事業を展開する英ベンチャー企業モイクサ（Moixa）と資本・業務提携した。これは、私がアドバイザーを務めた取引だ。この投資により、モイクサはプラットフォーム技術ソフトウエア「グリッドシェア（GridShare）」を急成長している日本のバッテリー市場で発売できる。グリッドシェアは家庭用蓄電システムの管理と最適化を行うソフトウエア。実績あるソフトを既存のハードに組み込む伊藤忠のやり方は懸命だ。

東京では数週間にわたり、多くの興味深いミーティングに参加し、先生や愛宕警察署道場の皆さんと剣道に励んだ。この後は香港から、温かいシンガポールに向かう予定だ。

• 三井物産は、独自動車大手ダイムラーなどとの提携の下でＥＶ充電システムおよび蓄電 システムを提供する独モビリティー・ハウスに出資。引き続き資産ポートフォリオの見 直しを進めている。
• ダイドーグループホールディングスは、トルコでミネラルウオーターの製造・販売を手 掛けるMerpezの株式80％を取得し、同国での地位をさらに強化した。
• 出光興産は上流事業の再編計画の一環として、連結子会社である出光ペトロリアムＵＫ ＩＰＵＫ）をロックローズ（Rockrose）・エナジーに売却した。
  
  私生活は今、剣道大会で持ちきりだ。私が所属する剣道クラブと剣道英国代表チームの選手達が様々なチームを組んで善戦している。先日は息子が全英オープンで優勝し、剣道の全英チャンピオンとなった。父親として誇らしく思っている。

• ＳＯＭＰＯホールディングス傘下の損害保険ジャパン日本興亜は、英子会社ＳＯＭＰＯキャノピアスを米投資会社センターブリッジ・パートナーズに９億5,240万ドルで売却すると発表した。損保ジャパンが約１年前に米同業エンデュランス・スペシャルティーの買収計画を発表して以来、市場では同社がキャノピアスを手放す可能性が論じられていた。
• ファーストリテイリングと三菱商事は、ロシアでユニクロ事業を展開するファーストリテイリングの子会社を合弁会社化することで合意した。ロシア市場での三菱商事の長年にわたる経験と知識を活かし、同国のユニクロ店舗数を現在の20店から拡大するのが主な目的だ。

週末に剣道の英国代表チームとハードな練習を行った後、オフィスに戻り、様々なＭ＆Ａや投資案件、ＧＤＰＲコンプライアンス業務をめぐるミーティングをこなしている。そうこうするうちに気がつけばクリスマスだろうから、本業に精を出さなければ。

人気が急上昇しているクラフトビール業界では、ブランドの商標登録件数が前年比で104％増加し、2007年以降で最高の水準に達した。英知的財産庁によると、英国におけるビール・ブランドの新規商標登録の件数は、昨年に1,983件となり、2015年から19％増加した。

新ビール・ブランドの商標登録が急増している背景には、スーパーや大手飲料メーカーがかねてからのクラフトビール人気にあやかり、自前の「クラフトビール」型製品を導入していることがある。

スーパー各社は、新興の小規模ビール・ブランドの製品を積極的に仕入れるのと並行して、独立系ビール醸造所によるＯＥＭ（相手先ブランドによる生産）などを通じ独自のクラフトビールを開発している。例えば、独格安スーパー大手アルディは５月、新たに16種類のクラフトビールを発売すると発表した。また、英小売大手マークス・アンド・スペンサー（Ｍ＆Ｓ）はクラフトビール専門店リアル・エールと提携し、全国の小規模ビール醸造所からさまざまなビールを調達している。各社とも、クラフトビールの豊富な品揃えをセールスポイントとして利用し、競争力を高める狙いだ。

一方、新ビール・ブランド急増の背景には、全英で独立系醸造所が増えていることもある。こうした新興醸造所を触発したのは、カムデンタウン・ブリューワリーなど先発の醸造所が大きな成功を収めたことだ。同社は先に、ビールで世界最大手のアンハイザー・ブッシュ・インベブ（ＡＢインベブ、ベルギー）によって8,500万ポンドで買収されている。

英会計事務所ＵＨＹハッカーヤングの最近の調査によると、英国で昨年に開業した新醸造所の数は520件と、前年から一気に33％増えた。クラフトビール業界では、新規参入が増えているだけでなく、既存の醸造所も事業を拡大し、積極的に新製品を発売している。

クラフトビール業界で最近、注目を集めた登録商標がらみの係争を紹介する。

• 英スコットランドのクラフトビール大手ブリュードッグ（BrewDog）は、自社製品と同じ「ローン・ウルフ」を名乗る英イングランド中部バーミンガムのパブに法的な警告を行った。ただ、これはその後、撤回されたようだ。
• 英スコットランドのテンペスト・ブリューイングはこのほど、英イングランドの醸造所との商標権争いを受け、人気製品「ボマーＩＰＡ」を改称すると発表した。
• ブリュードッグはまた、クラフトビール製品「エルビス・ジュース」の商標登録をめぐり、故エルビス・プレスリーの財産権管理団体とも争っている。

おかげで当社の知的財産権チームは多忙な毎日だが、日本企業絡みでは以下のような取引があった。

• ＪＲ東日本と三井物産が、オランダ鉄道（ＮＳ）系列のアベリオ（Abellio）・グループの英国子会社（アベリオＵＫ）と共に、イングランド中西部で路線網を展開する鉄道「ウエストミッドランズ」のフランチャイズ（営業権）を落札した。英国の鉄道事業には最近、多くの日本企業が注力しており、今後もこの傾向は続きそうだ。
• 総合建設コンサルタントの建設技術研究所（東京都中央区）は、4,300万ポンドで英同業ウォーターマングループの残り株を取得し、完全子会社化した。技術分野の拡大とさらなる国際進出を狙う。
• 総合化学メーカーのデンカ（東京中央区）は、ドイツのバイオ医薬品会社アイコン・ジェネティクス（Icon Genetics）の残り株49％を取得し、完全子会社化した。

私生活面では剣道の英国代表チームが、2018年９月に韓国の仁川（インチョン）で開かれる剣道の世界選手権大会に向けた準備を開始した。選手達は全体的によく集中し、もっと上手くなりたいという決意とやる気を見せていた。ただ中には、剣道をするためには相応の体が必要で、体を作るために剣道をするのではないということを忘れている選手もいた。私の日本の先生が言うように、フィットネスが目的ならジョギングでもすることだ。

せっせと働くと言えば、最近読んだマルコム・グラッドウェルの『天才！成功する人々の法則』にこんなことが書いてあった。グラッドウェルはアジアのコメ農家の勤労ぶりについて考察しているのだが、コメを作るには他のどんな農作業者よりも 働かなければならないそうだ。稲を育てようと思えば、完璧主義でなくてはならず、いつも油断なく目を光らせている必要がある。旅行に行く暇などなく、来る日も来る日も朝から晩まで働く。その代わり田んぼは、最高の状態にしようと作業者が頑張るほど豊かな実りで応えてくれる。アジアの稲作農家の平均作業量は年間3,000時間に及ぶという試算もある。

コメ作りは容易ではなく、ただならぬ献身と問題解決能力を必要とする反面、その努力は必ず報われる。コメを作るためには仕事に打ち込む覚悟を持たねばならないが、アジアの農村に伝わることわざではこのことが強調されている。アジアの歴史の中で培われたことわざの教えは詰まるところ、「働き者は良い暮らしができる」「忍耐こそが鍵」「犠牲は不可欠」という考え方に立ち返る。

この勤勉第一の考え方は、必然的にアジアの教育制度にも反映されていて、米国の学校では授業日数は平均して年間180日であるのに対して、日本は243日ほどだとグラッドウェルは言う。西洋の農耕はというと、畑を酷使した後は休ませて回復を待つというのがその基本で、西洋諸国でことわざの教えの多くが「一生懸命働いた後に休め」という考えに基づいているのはそのためだ。これが教育制度に表れた結果、子供にとっては授業日が少なく、何かを犠牲にすることもあまりなく、学校の休みが長くなったのだそうだ。

日本企業が、Ｍ＆Ａ（企業の合併・買収）成立後の統合プロセスであるＰＭＩ（ポスト・マージャー・インテグレーション）で課題となる側面を想定する際には、この違いを覚えておくといいだろう。

夏季休暇時期に入る前に気になったいくつかの取引を紹介する。

• パーク24（東京都千代田区）と日本政策投資銀行（ＤＢＪ）が、英国の同業最大手ナショナル・カー・パークス（ＮＣＰ）を買収した。欧州での存在感を強化するための戦略的買収だ。ＮＣＰは、第２次世界大戦直後にロンドンのホルボーン地区の爆撃跡に投資することで産声を上げた英国の大手企業。
• 日本生命保険相互会社は、トルコのインフラ開発プロジェクトの一環である大規模な病院施設の開発管理事業に融資するシンジケートローン契約に調印した。融資額は175億円。同社の新たなストラクチャードファイナンス部門にとって華々しいデビューとなった。
• 味の素は、仏冷凍食品会社ラベリ・テレトル・スージェレ（Labeyrie Traiteur Surgeles、LTS）を買収すると発表した。欧州における消費者向け食品事業を強化し、北米と欧州のアジア系冷凍食品市場でトップになるための成長を加速させる計画の一環。

筆者には夏休みはなく、どうやらアジア流の仕事のやり方に染まったらしい。ただし英国は28日が祭日で週末が３連休となるので、剣道をする時間はたっぷりある。

ベトナムでの投資については既に色々と書かれているが、私たちが直面する問題は主に以下のようなものだ。

• さまざまな取引のしくみに関する判例がないことが投資家には不安となる。
• 現地通貨ベトナムドン建ての株式投資については為替レート上の懸念がある。
• 日本企業の対外投資では常にそうだが、当事者間の期待の違いに対処する困難もある。
• 独禁法上の問題。「当該の合併」が何を意味するのかが明確でない場合がある。
• 取引進行が全般的に遅くスケジュール通りに進まない。どんな取引でも時間的な余裕を 見ておく必要がある。
• 標的企業に関する信頼できる公開情報が少ない。
• 他の国と同様、買収後の組織統合に苦労することもある。現地文化に対する深い理解と コネクションの確立が必須となる。

現地特有の問題への対処能力を持つだけでなく、買収を承認した日本の本社のためにも取引をきちんと成立させることのできるパートナーやチームを選ぶことが、ベトナム市場ではことさら重要となる。

欧州のＭ＆Ａ市場では、多くの案件が控えているようだが、６月に成立した取引の件数は通常より少なかった。このうち興味深い事例を紹介する。

• 電通は市況に反し、立て続けに３件の取引をまとめた。◇データ分析・デジタル広告を手掛けるスウェーデンのアウトフォックス（Outfox）・インテリジェンス◇デジタルトランスフォーメーションのコンサルティングを行う英国のカスタマー・フレームワーク◇デジタルタレントマネジメントを手掛ける英グリーム・フューチャーズ（Gleam Futures）――の３社をそれぞ
  れ買収することで合意している。
  
  
• 丸紅は、トルコの衣料品・雑貨メーカー、サイデテキスタイル（Saide Tekstil）の株式45.5％を取得することで合意した。同社によるファッション業界への投資としては過去最大規模となる。欧州市場進出に向けた興味深い一歩であるとともに、商社の多くが引き続き投資ポートフォリオの多様化を必要としていることを示す事例だ。
  最後に、中国の古いことわざを紹介しよう。この言葉を聞くと、自分もさらに仕事に励まなければと痛感する。「１年360 日、夜明け前に起きる者で、家族を豊かにできない者はいない」

• ソフトバンクを中心とする投資家が、仮想現実（ＶＲ）技術を手掛けるロンドンのスタートアップ企業、インプロバブル（Improbable）に５億200万ドルを投資した。
• 人材サービスのクイック（大阪・東京２本社制）は、英国の同業センターピープル・アポイントメンツをジャパン・センターグループなどから買収することで合意した。取引額は明らかにされていない。センターピープルはロンドンの日系企業向けの人材派遣業者として知られる。
• 電通は買収攻勢を続けており、トルコのデジタルエージェンシー、セスリハーフラー（SesliHarfler）の全株式を買収することで合意した。

私自身は間もなく東南アジアに出かける予定だ。今回は、東京、香港、ハノイ、ホーチミン、そしてシンガポールを駆け足で回る。マイレージを稼ぎ、数多くの打ち合わせをこなし、少なくとも３都市で剣道にいそしむつもりだ。

Originally published by NNA in May 2017